acquisition ou cession de sociétés ou de groupes de sociétés

Les opérations d’acquisition ou de cession de sociétés isolées ou de groupes de sociétés sont par nature complexes car concernent des entités par nature actives et dont le cours des affaires se poursuit. L’acquéreur pourra ainsi se voir tenu à raison d’opérations initiées antérieurement au rachat et souhaitera de ce fait en garantir les conséquences potentiellement dommageables. Inversement, le cédant pourra estimer que des actions mises en place par ses soins vont porter leurs fruits postérieurement à la cession et souhaiter par conséquent les valoriser dans le prix des titres qu’il est amené à céder.

Outre ces éléments, les techniques utilisables pour procéder à la transmission d’une société ou d’un groupe de sociétés sont multiples et entraînent chacune des conséquences différentes : rachat de titres avec ou sans holding, avec ou sans financement externe, prise de contrôle par le biais d’une augmentation de capital, avec ou sans investisseurs, éventuellement suivie à plus ou moins long terme d’une réduction de capital, opération de fusion-absorption…

Enfin, ces opérations nécessitent parfois de procéder à des réorganisations avant cession, de manière à faciliter l’intégration de la société cible au sein du groupe de l’acquéreur, optimiser les impacts fiscaux, faciliter les réinvestissements ou isoler certains éléments que le cédant souhaite conserver ou que l’acquéreur refuse de prendre à sa charge. Il est ainsi fréquent de préconiser des changements de forme sociales, apports partiels d’actifs ou encore apports de titres préalables à cession.

Tous ces éléments nécessitent de procéder à des due diligence – vérifications réalisées afin d’avoir une idée précise de la situation d’une société – ainsi qu’à l’élaboration d’un montage juridique qui variera en fonction des buts poursuivis : optimisation de la cession, transmission d’une partie du prix de cession, optimisation de l’effet de levier financier…

Ce type d’opération nécessite donc une bonne maîtrise des règles de droit civil, de droit des sociétés mais également de droit fiscal.

Nous intervenons au soutien de vos intérêts et en collaboration le cas échéant avec vos conseils habituels dans la préparation des opérations de cession ou d’acquisition de sociétés ou de groupes de sociétés, les relations avec les tiers impliqués, notamment établissements bancaires, la réalisation des due diligence, la négociation et la formalisation des actes de cession ou d’acquisition, dont la garantie d’actif et de passif et toutes opérations vous permettant de sécuriser l’acquisition ou la cession projetée.