développement et restructuration d’entreprises

Il est d’usage de considérer l’entreprise comme un organisme vivant, évoluant plus ou moins en harmonie avec son environnement, passant par des phases de bonne ou de mauvaise santé, dont l’espérance de vie dépend de sa capacité à réagir et à s’adapter et dont la résilience est fonction de la capacité de coopération entre ses composantes… Comme un organisme vivant, l’entreprise grandit, change, s’adapte aux évolutions économiques, juridiques, sociales ou même environnementales. Ces adaptations prennent juridiquement la forme d’opérations de restructurations, qui peuvent intervenir aussi bien en phase de croissance – pour la provoquer ou la faciliter – qu’en situation de difficultés – pouvant aller jusqu’à la mise en place d’une procédure collective de type sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire.

Ces opérations, souvent désignées comme de « haut de bilan » car affectant fréquemment le capital social – situé en première ligne du passif du bilan d’une société – prennent diverses formes comme les réductions ou augmentations de capital, les opérations de « coup d’accordéon », mais également les opérations d’apport en société ou encore fusion, scission ou apports partiels d’actifs et ont bien souvent des impacts sur l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise.

Ainsi, les associés ou actionnaires, dirigeants, salariés, organes de représentation du personnel, clients et fournisseurs… peuvent tous à divers niveaux être affectés par de telles opérations, qui ont par ailleurs bien souvent de lourdes conséquences sur le plan fiscal, devant donc être soigneusement définies en amont.

Obéissant à des règles légales souvent complexes et à un formalisme strict, il est fortement conseillé d’être assisté pour les mettre en place, compte-tenu tant des conséquences potentielles qu’elles peuvent entraîner que des nullités ou effets de bord qu’elles peuvent susciter.

Nous nous tenons à votre disposition pour accompagner votre croissance, étudier avec vous, en collaboration le cas échéant avec vos conseils habituels, les contours de votre projet, et si besoin préconiser et mettre en place de telles opérations.

restructuration avant cession ou transmission d’entreprise

La cession ou la transmission d’une entreprise représentent un enjeu important pour l’entrepreneur, pour qui l’actif professionnel représente généralement une part importante du patrimoine. La céder au meilleur prix et dans les meilleures conditions revêt alors évidemment une importance cruciale. S’assurer, en cas de transmission d’entreprise, que les bénéficiaires de cette opération subissent le moins de frottements, notamment fiscaux, possible est également extrêmement important. Enfin, maximiser le réinvestissement du prix de cession dans d’autres activités peut également s’avérer nécessaire.

Il importe donc d’optimiser les opérations de cession ou transmission, ce qui suppose généralement de les préparer en amont et d’opérer divers ajustements concernant les actifs à céder, regroupés sous le vocable de restructurations.

Selon les cas de figure, et sans exhaustivité, il s’agira :

de procéder à des apports-cession, de manière à optimiser le remploi du prix de cession perçu dans d’autres activités économiques en plaçant en report d’imposition les plus-values réalisées ;
de procéder à des donations avant cession afin de permettre aux proches de percevoir une partie du prix de cession, en assortissant le cas échéant les donations de démembrement de titres, afin de maximiser le levier de donation ;
de mettre en place un pacte Dutreil ;
de procéder à des audits avant cession aux fins d’identification des zones de risque et correction des points risquant d’amoindrir le prix de cession ;
de procéder à la formation et la montée en puissance des futurs associés et dirigeants, aux fins de minimiser les garanties adossées à la cession du bloc de contrôle ;
de maximisation des marqueurs de valorisation de la société à céder en vue de sa cession future…

Ces opérations, nécessairement engageantes, doivent être soigneusement réfléchies avant leur mise en œuvre, de manière à s’assurer qu’elles tendent bien à la réalisation des buts poursuivis. Leur mise en musique se doit également d’être soignée, afin d’éviter tout effet inattendu, notamment en termes de fiscalité. Enfin, les enjeux patrimoniaux et juridiques de ce type de démarche doivent être clairement exposés de manière à permettre à l’entrepreneur qui les envisage de prendre sa décision en toute connaissance de cause.

Nous sommes à votre disposition pour vous aider à déterminer et hiérarchiser vos objectifs juridiques, patrimoniaux, à court ou long terme, ainsi que pour vous assister dans l’élaboration de votre stratégie de cession ou de transmission, la détermination des étapes à mettre en place et leur réalisation, et ce dans le respect de vos souhaits.

Gestion fiscale du patrimoine immobilier

Il est d’usage d’entendre que les français sont « attachés à la pierre » et plébiscitent, voire privilégient les investissements immobiliers dans leur construction patrimoniale. Or, ce choix n’est pas sans conséquences, que ce soit en termes de liquidité du patrimoine ou de fiscalité.

Sur ce dernier point, il est possible de procéder régulièrement à des analyses des divers critères fiscaux et financiers de vos investissements : rentabilité financière des choix fiscaux opérés, pertinence des dispositifs de défiscalisation employés, arbitrages entre rentabilité et disponibilité du capital ou entre imposition immédiate et différée (question du traitement fiscal des loyers et de la plus-value de cession), choix de statuts juridiques spécifiques (LMP, LMNP…) et de véhicules d’investissements (SCI, foncières en forme commerciale…) en fonction de vos souhaits à moyen et long terme, analyse de cohérence avec la composition de votre patrimoine et la structure de vos revenus…la liste des questions utiles est longue et une bonne maîtrise des fondamentaux de la fiscalité et du droit patrimonial est nécessaire pour vous aider à faire vos choix.

Car – et il est fondamental de bien s’en persuader – le seul bon choix en la matière est celui que vous ferez en toute connaissance de cause, et sera par définition différent de celui de votre voisin, de vos proches ou même de membres de votre famille. Il n’y a pas de recette magique ou de dispositif fiscal merveilleux, n’offrant que des avantages sans contraintes ni conséquences et la gestion fiscale d’un patrimoine immobilier consiste à opérer des arbitrages entre différentes options juridiques, fiscales et économiques.

Nous sommes à vos côtés pour vous assister, vous aider à clarifier vos souhaits et objectifs patrimoniaux et vous fournir les éléments qui vous permettront de faire vos propres choix, les plus adaptés à ces souhaits.

Stratégies d’investissement et organisation patrimoniale

Nous vous assistons dans le cadre de votre construction patrimoniale en intervenant, en collaboration avec votre Conseiller en Gestion de Patrimoine Indépendant, dans la détermination d’une stratégie d’investissement et la structuration juridique de votre patrimoine, en procédant à l’analyse :

des objectifs patrimoniaux poursuivis et des typologies de placement à retenir en conséquence ;
du rapport entre risque et rendement du placement envisagé ;
de son horizon court, moyen ou long terme ;
de ses exigences en termes de suivi de gestion ;
de sa fiscalité et de la cohérence de cette dernière avec vos choix antérieurs et objectifs poursuivis ;
de son impact éventuel sur les autres composantes de votre patrimoine ;
de vos choix d’allocation d’actifs et de ses conséquences en terme de liquidités, de revenus, de risque global ;
de la structure de vos revenus courants et futurs et de leur optimisation en fonction de vos objectifs…

La réponse à ces différentes questions nous permettra, en collaboration avec tous intervenants extérieurs (CGPI, notaires, experts-comptables…), de vous proposer l’organisation juridique et les options économiques et fiscales les plus à même de faciliter et optimiser votre construction patrimoniale et de vous aider à choisir les investissements les plus adaptés à vos souhaits.

secrétariat juridique et suivi annuel de sociétés

Le droit des sociétés se caractérise par un formalisme strict ainsi que de nombreuses obligations dépendant de la forme juridique de la société : déclarations périodiques, vérifications et suivi de seuils, suivi de la durée des mandats, respect des délais de convocation… le secrétariat juridique regroupe l’ensemble des diligences à effectuer pour répondre efficacement à ces obligations.

Le suivi annuel des sociétés concerne l’organisation, le suivi et la formalisation des réunions des organes de direction et assemblées générales, la rédaction des procès-verbaux et la mise à jour des registres obligatoires à tenir par les sociétés.

Nous vous accompagnons sur le long terme et vous sécurisons en assurant le respect par votre société de ses obligations.

intégration de nouveaux associés

Intégrer au capital de nouveaux associés est une opération délicate car elle implique la modification des équilibres existants. Il est possible d’opérer par deux grands moyens : les transferts de titres – un ou plusieurs associés ou actionnaires transmettent leurs titres, parts sociales ou actions, au(x) nouvel(eaux) associé(s) – ou la création de nouveaux titres.

Il est d’usage de considérer que la première hypothèse profite aux associés sortants : les transferts de titres se faisant généralement à titre onéreux, ils encaisseront le prix et constateront le cas échéant une plus-value. La seconde hypothèse profite quant à elle à la société : la création de nouveaux titres se faisant dans le cadre d’une augmentation de capital, la société verra ses capitaux propres être renforcés.

Corrélativement, la première hypothèse n’est pas dilutive : les associés non cédants demeurent au capital et conservent leur taux de détention. La seconde est quant à elle dilutive par nature : le nombre de titres composant le capital étant modifié, le taux de détention de chaque associé l’est également.

Les règles applicables à ces deux opérations sont également différentes : dans le cadre d’un transfert, seuls les intérêts des associés sont considérés. Les règles régissant ce type d’opération sont donc généralement constatées au sein des statuts, la loi instaurant parfois un régime supplétif de volontés. Généralement, une procédure dite d’agrément est prévue, permettant aux associés en place de s’opposer à une cession envisagée et de bénéficier dans cette hypothèse d’un droit de préemption.

Ces règles statutaires sont bien souvent complétées par les dispositions d’un pacte d’associés ou d’actionnaires, prévoyant bien souvent une faculté de cession conjointe – permettant aux minoritaires de ne pas se retrouver prisonniers de leurs participations – ou une obligation de cession en cas de transmission du bloc majoritaire, ce qui permet à un acquéreur d’éviter de se retrouver avec un minoritaire hostile au capital.

Il importe donc de bien vérifier les dispositions statutaires et conventionnelles régissant les transferts de parts sociales ou d’actions avant de procéder.

Dans le cadre d’une augmentation de capital, les intérêts qu’il importe de sauvegarder sont ceux des tiers. Les règles sont donc strictes et prévoient plusieurs dispositions protectrices, dont l’obligation de constater la libération intégrale du capital social avant de voter son augmentation, l’obligation, en cas d’apports en numéraire, d’un dépôt préalable des fonds en banque, chez un notaire ou auprès de la CDC, l’émission de rapports relatifs à l’évaluation des apports en nature…

Des dispositions protectrices des associés sont également prévues, dont l’obligation d’une majorité qualifiée pour voter, en Assemblée Générale Extraordinaire, l’augmentation de capital ou le droit préférentiel de souscription qui permet à un associé en place de souscrire par préférence à une augmentation de capital pour éviter de voir sa participation être diluée…

Ces éléments devront être soigneusement étudiés pour permettre à l’opération envisagée de se réaliser. Néanmoins, s’ils présentent un caractère important, ils ne doivent pas faire oublier le véritable enjeu d’une intégration de nouveaux associés…potentiellement lourde de conséquences.

Ainsi, cette intégration peut modifier parfois profondément l’équilibre entre associés. Un groupe majoritaire peut perdre sa majorité en AGE, voire en AGO, une minorité de blocage – permettant de s’opposer à l’adoption d’une décision – peut être acquise ou perdue, ce qui peut mettre en péril la bonne marche de la société. Les associés devront donc, lors des discussions préalables à cette intégration, et ce quelque soit le modus operandi retenu, soigneusement peser les risques pris et avantages escomptés. La signature d’un pacte avec les nouveaux entrants est à ce titre un minimum.

Nous sommes bien évidemment aux côtés des audacieux souhaitant discuter ces points et disposons de nombreuses solutions techniques permettant de sauvegarder ou d’atteindre les équilibres souhaités.

Conseil en matière de donation et de succession

Pour un audacieux, qui a tout au long de sa vie professionnelle entrepris sa vie, il semble naturel d’anticiper et d’organiser sa succession. Bien évidemment, lorsque cette question est abordée, l’outil qui ressort très souvent est la donation, le cas échéant assortie de dispositifs fiscaux comme le pacte Dutreil…

Permettant la transmission d’actif au donataire, cet outil a bien évidemment pour effet de réduire le patrimoine du donateur et, par voie de conséquence, de réduire la base imposable en matière de droits de succession, voire d’Impôt sur la Fortune Immobilière (IFI)…

Il a comme corollaire – nécessaire pour être qualifié de donation – un appauvrissement du donateur qui peut parfois, si cet élément n’est pas soigneusement quantifié, avoir un impact sur les revenus courants de ce dernier. En d’autres termes, le donateur ne pouvant – sauf cas très particuliers limitativement énumérés par le Code civil – reprendre les biens donnés, il conviendra de prendre garde à ne pas trop donner et à préserver ses avoirs pour pouvoir faire face à ses futurs besoins.

L’un des biais employés pour résoudre cette situation consiste par exemple à procéder à un démembrement de propriété et ne donner que la nue propriété des biens qu’il est envisagé de transmettre. Cette solution permet de préserver les revenus futurs du donateur, qui conserve l’usufruit – viager sauf convention contraire pour une personne physique – et de permettre au donataire de récupérer gratuitement la pleine propriété au décès du donateur, l’usufruit rejoignant à son terme gratuitement la nue propriété, pour reconstituer la pleine propriété du bien.

Il est également possible de constituer une holding patrimoniale et d’y associer les enfants, en prévoyant divers mécanismes permettant à ces derniers de liquéfier leur participation à terme, le cas échéant en assortissant ce schéma de donations de titres ou de sommes d’argent à charge de réinvestissement au sein de la structure holding, l’effet de levier lié à un emprunt bancaire permettant d’améliorer la rentabilité de ce type de schéma.

D’autres techniques, relevant du droit civil comme le quasi-usufruit ou le viager, ou du droit des sociétés comme les titres de préférence ou droits futurs sur capital peuvent également être employés, en fonction de votre situation ainsi que de vos objectifs, bien souvent en conjonction avec une étude soigneuse de votre situation maritale et le cas échéant la mise en place d’un contrat de mariage adapté à vos souhaits et besoins.

Tout ceci nécessite une analyse approfondie de votre situation personnelle ainsi qu’une détermination de vos objectifs, en collaboration étroite avec vos différents conseils, expert-comptable, notaire et conseil indépendant en gestion de patrimoine, afin de mettre en place et de faire évoluer le schéma qui vous correspond.

Nous sommes à votre disposition pour étudier avec vos conseils et vous même l’organisation adaptée à l’audacieux que vous êtes !

Conseil au dirigeant

Nous entendons trop souvent des chefs d’entreprises regretter l’absence d’accompagnement au quotidien, voire déplorer les conséquences parfois dommageables d’actes posés sans avoir pu préalablement bénéficier d’un conseil adapté.

Or, afin de pouvoir avancer de manière sécurisée et sereine, le dirigeant a besoin d’un accompagnement récurrent sur le long terme lui permettant de faire ses choix sur le plan fiscal, social, mais également patrimonial, et ce depuis la création de son entreprise jusqu’à sa transmission voire au-delà.

Nous apportons aux audacieux l’appui dont ils ont besoin pour leur permettre d’entreprendre leur vie sans se soucier de « l’intendance » et se consacrer pleinement à leur passion en sachant que les objectifs qu’ils poursuivent sont servis par l’organisation qui aura été mise en place.

Cet appui se traduit évidemment sur le plan opérationnel, par une aide apportée dans les choix stratégiques à opérer pour assurer la pérennité et le développement de l’entreprise, mais également sur un plan plus personnel, pour assister le dirigeant dans les décisions liées à sa stratégie patrimoniale, fiscale ou sociale.

Nous sommes à votre disposition pour – en collaboration avec vos expert-comptable, notaire et conseil indépendant en gestion de patrimoine – analyser votre situation, vous aider à déterminer vos objectifs patrimoniaux, fiscaux et sociaux et mettre en place les schémas pertinents.

Conseil fiscal aux entreprises

Nous proposons aux entreprises un appui dans le domaine, anxiogène et mouvant, de la fiscalité. Qu’il s’agisse de valider une option fiscale, de sécuriser fiscalement un schéma structurant ou de mettre en place un dispositif d’optimisation, avoir une vision la plus claire possible de vos options est essentiel à la bonne gestion de votre entreprise.

Nous intervenons, en collaboration avec vos conseil habituels, pour déterminer et appliquer les dispositifs et schémas les plus adaptés à votre situation et vos objectifs, afin de vous permettre de vous concentrer sur votre cœur de métier.