cession de parts sociales ou d’actions

Les modifications de la répartition du capital entre associés ou actionnaires peuvent se faire schématiquement de deux manières : par augmentation ou réduction de capital, impliquant la modification du nombre de parts ou d’actions le composant ou par voie de transfert. Dans cette dernière hypothèse, la propriété de tout ou partie des titres composant le capital social est transférée (à titre gracieux, il s’agit alors d’une donation, ou moyennant la perception d’un prix, il s’agit alors d’une vente).

La propriété des titres résulte des statuts dans le cas des sociétés de personnes et du registre de mouvements de titres dans le cas des sociétés par actions. Les transferts de titres obéissent donc à des logiques différentes selon la nature des titres en cause :

les cessions de parts sociales sont souvent constatées au sein d’actes qui font l’objet d’un enregistrement fiscal (donnant lieu à perception de droits). Ces actes de cession de parts sociales doivent par ailleurs être rendus opposables, à la société elle-même, mais également aux tiers. Pour ce faire, elles sont soit signifiées à la société, soit remises au gérant contre récépissé et sont publiées au Registre du commerce et des Sociétés.
les cessions d’actions font quant à elles l’objet d’un formalisme beaucoup moins strict. Il suffit en effet de présenter à la société un ordre de mouvement de titres pour que le transfert soit effectif (ce qui n’empêche évidemment pas de procéder au dépôt d’une déclaration – obligatoire – auprès des services fiscaux et de payer les droits d’enregistrement idoines…).

Cette différence s’explique par l’intuitu personnae fort qui s’attache aux sociétés de personnes.

Il convient de noter que, avant d’envisager une transmission d’actions ou de parts sociales, il convient de s’interroger quant à l’existence ou non de clauses restreignant la cessibilité des titres en cause. Ce type de clause est légal concernant les sociétés de personnes (sociétés civiles, SARL…), qui prévoient une procédure d’agrément préalable des nouveaux associés potentiels. Concernant les sociétés par actions, si les cessions de titres sont libres par principe, les statuts restreignent souvent cette faculté. Notons que, outre les statuts, les pactes d’associés ou d’actionnaires instaurent bien souvent des droits de préemption ou des cessions liées.

Il convient également de bien étudier les répercussions des transferts sur les équilibres entre associés, voire de repenser le pacte entre associés ou actionnaires pour préserver les équilibres existants.

Nous sommes à votre disposition pour vous assister dans ce cadre.

levée de fonds

On désigne sous le vocables « levée de fonds » l’ensemble des opérations consistant à permettre l’entrée d’investisseurs au capital d’une société. Les investisseurs apportent ainsi des capitaux dans le cadre d’une augmentation de capital social et reçoivent des titres en contrepartie, l’objectif étant souvent de réaliser une plus-value sur la revente future desdits titres. S’agissant d’une opération spéculative, la valorisation de la société au sein de laquelle il est envisagé d’investir revêt donc une grande importance. C’est ce que l’on appelle la valorisation « pre-money« , à partir de laquelle sera calculée le taux de détention future des investisseurs. Par exemple, des investisseurs apportent 250.000€ à une société dont la valorisation pre-money est arrêtée à un million d’euros détiendront, sauf adaptation, 20% du capital après l’opération.

L’avantage de recourir à une levée fonds réside dans le fait que les fonds ainsi obtenus par la société ne sont pas assortis d’une obligation de remboursement : il ne s’agit pas d’un prêt mais d’un apport en capital, les fonds apportés rentrent donc dans les fonds propres de la société.

Corrélativement, l’inconvénient d’une levée de fonds réside dans l’effet forcément dilutif de l’opération : les associés présents voient leur détention diluée à raison de l’entrée de nouveaux associés au capital social.

C’est la raison pour laquelle plusieurs biais peuvent être employés pour minimiser cette dilution, comme transformer une partie des apports en quasi fonds propres, obligations ou dette subordonnée, ou en droit futurs sur capital, BSA ou obligations convertibles par exemple.

Les opérations de levée de fonds nécessitent donc une négociation avec les investisseurs appelés à entrer au capital, outre une rédaction fine des actes nécessaires à cette entrée (Assemblée Générale, Statuts, Pacte d’associés…). Nous assistons les entrepreneurs dans ce processus, lors des premiers contacts avec leurs investisseurs potentiels, lors des opérations de levées de fonds et jusqu’au terme des formalités subséquentes, mais également dans le suivi à plus long terme et leurs relations avec ces investisseurs.

création d’entreprise et de société

Pour réaliser leurs projets, les audacieux ont besoin d’un véhicule adapté à leur situation personnelle, à la nature desdits projets, à la structure de leur actionnariat et de leur capital… Plusieurs points doivent alors être étudiés, pour permettre une adaptation la plus fine possible de l’outil à créer aux buts poursuivis :

la forme de la société ou du groupement à créer : ce point doit être étudié au regard des impératifs de protection patrimoniale, mais également de la situation maritale et familiale des associés, du statut social des dirigeants, des impératifs de gouvernance, voire de levée de fonds à venir…
Le montant du capital social : certaines formes autorisent un capital très réduit (1€), tandis que d’autres exigent des montants nettement plus conséquents (comme la SA, qui nécessite un capital minimal de 37.000€). Le montant devra être choisi en fonction du BFR (besoin en fonds de roulement) de l’activité exercée, des frais de constitution, de la confiance à inspirer aux tiers…
La dénomination sociale, l’adresse du siège, l’objet de la société, sa durée de vie, la date de clôture de son exercice…
Les apports à effectuer : la nature et le montant des apports à effectuer par chaque associé ou actionnaire devront être soigneusement pensés en fonction des besoins de l’activité et des équilibres entre parties en présence…
L’insertion de majorités spécifiques : ce point dépend grandement des équilibres trouvés entre associés ou actionnaires, ainsi que des buts poursuivis, notamment en termes de levées de fonds. Le choix d’exiger des majorités spécifiques pour prendre telle ou telle décision permet de conférer, concernant ces points spécifiques, une faculté de blocage à un minoritaire, sécurisant ainsi son investissement. Attention toutefois, certaines formes sociales ne permettent que très peu de personnalisations sur ce point, obligeant de fait à choisir une forme sociale offrant plus de liberté rédactionnelle ;
L’octroi d’avantages particuliers, de nature politique – droits de votes renforcés, droits de véto, droit préférentiel de souscription, droit de nommer un dirigeant… – ou financière – dividende renforcé, prioritaire, voire cumulatif, droit de liquidation préférentielle… – permettant de renforcer tel ou tel équilibre ou d’accorder à un minoritaire un droit que son taux de participation au capital ne lui accorderait normalement pas. Là encore, certaines formes sociales ne permettent que très peu de personnalisations sur ce point, obligeant de fait à choisir une forme sociale offrant plus de liberté rédactionnelle ;
La rédaction d’un pacte : cet acte, bien que non obligatoire, est essentiel pour organiser les relations entre associés ou actionnaires, créer des droits spécifiques et sécuriser les parties à la création de société.

Nous sommes à la disposition des audacieux pour les aider à déterminer la forme sociale et les dispositions statutaires les plus adaptées à leurs choix opérationnels, rédiger les actes et effectuer les formalités de création et d’immatriculation afin de leur permettre la création d’un outil le plus adapté à leur situation personnelle.

Conseil au dirigeant

Nous entendons trop souvent des chefs d’entreprises regretter l’absence d’accompagnement au quotidien, voire déplorer les conséquences parfois dommageables d’actes posés sans avoir pu préalablement bénéficier d’un conseil adapté.

Or, afin de pouvoir avancer de manière sécurisée et sereine, le dirigeant a besoin d’un accompagnement récurrent sur le long terme lui permettant de faire ses choix sur le plan fiscal, social, mais également patrimonial, et ce depuis la création de son entreprise jusqu’à sa transmission voire au-delà.

Nous apportons aux audacieux l’appui dont ils ont besoin pour leur permettre d’entreprendre leur vie sans se soucier de « l’intendance » et se consacrer pleinement à leur passion en sachant que les objectifs qu’ils poursuivent sont servis par l’organisation qui aura été mise en place.

Cet appui se traduit évidemment sur le plan opérationnel, par une aide apportée dans les choix stratégiques à opérer pour assurer la pérennité et le développement de l’entreprise, mais également sur un plan plus personnel, pour assister le dirigeant dans les décisions liées à sa stratégie patrimoniale, fiscale ou sociale.

Nous sommes à votre disposition pour – en collaboration avec vos expert-comptable, notaire et conseil indépendant en gestion de patrimoine – analyser votre situation, vous aider à déterminer vos objectifs patrimoniaux, fiscaux et sociaux et mettre en place les schémas pertinents.

Fiscalité des sociétés et des groupes de sociétés

Nous vous assistons dans tous les domaines relatifs à la fiscalité de votre société, depuis sa création jusqu’à sa cession. Nous vous assistons dans vos démarches et vous aidons à déterminer les stratégies fiscales les plus adaptées à votre situation, à envisager vos démarches d’optimisation et à faire vos choix en toute connaissance de cause.

Nous étendons bien évidemment cette démarche à votre groupe de sociétés, depuis sa structuration initiale jusqu’à son terme, qu’il s’agisse de démarches opérationnelles, comme la mise en place d’une holding animatrice, la création d’une foncière… ou patrimoniales, comme la préparation d’une cession d’une filiale ou la mise en place d’une holding familiale.

Nous nous employons à vous assister dans une optique de suivi long-terme, d’optimisation raisonnée de la fiscalité et de sécurisation de vos actifs.